云汉芯城：实控人十余倍高溢价“突击”转股 网站流量和订单及收入或错配
《金证研》南方本钱中央 羲和/作者 肖直 西洲 汀鹭/风控
2002年10月，曾烨与互助伙伴协同设立了深圳市云汉电子仅限公司（以下简称“深圳云汉”），主营电子元器件分销业务。至2008年5月，曾烨实控的深圳云汉与刘云峰协同出资设立云汉芯城（上海）互联网科技股份仅限公司（以下简称“云汉芯城”）的前身。两年后，云汉芯城正式进军电子行业的垂直电商平台办事范畴。
在上市向导前，云汉芯城实控人曾烨突击转让股权，每股买时价格远高于同期另一股东入账的每股公允代价。别的，云汉芯城问询回复披露其向关联方采买金额，与审计报告数据“对不上”。并且，在网站流量低于偕行业可比公司的情况下，以中小客户为主的云汉芯城的业务收入、订奇数目，竟高于以大中客户为主的偕行，财务数据真实性或遭“拷问”。
一、实控人十余倍高溢价“突击”转股，递质料被要求补富裕析刊行失败的约莫性
股权成绩是注册制下初次公开刊行的稽核重点，羁系层通常重点眷注股权勉励、股权代持、股权转让公道性、公允性、缘故及背景等情况。
此次上市向导前夕，云汉芯城实控人“突击”转让股权变现近五万万元，其股权转让价格远高于同期云汉芯城每股净资产及另一股东入账的每股公允代价，值得探求。
1.1 2020年9月实控人曾烨以51.6元/股将其股权转让，转让对价近五万万元
据签署日为2023年9月27日的《关于云汉芯城（上海)互联网科技股份仅限公司初次公开刊行股票并在创业板上市哀求文件的稽核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），厚交所眷注到，2020年9月，云汉芯城举行了迩来一次股权融资，此次融资对应云汉芯城全体投后估值约为25.2亿元。
具体来看此次股权融资具体。
据云汉芯城签署日为2023年10月24日的招股分析书（以下简称“签署于2023年10月24日的招股书”），2020年9月15日，云汉芯城召开2020年第三次暂且股东大会并经过决定，赞同云汉芯城的注册本钱由4,748.05万元增至4,883.71万元。
此中，厦门西堤拾贰投资合资企业（仅限合资）以5,000万元认购云汉芯城新增股份96.9万股，96.9万元计入股本，剩余局部记入本钱公积；中小企业提高基金（深圳南山仅限合资）以2,000万元认购新增股份38.76万股，38.76万元计入股本，剩余局部记入本钱公积。
别的，云汉芯城的股东曾烨、刘云锋、秦国君、李文发与郦韩英、沈笑彦、衣嘉平、余满芬、崔振南、上海鸿迪投资团体仅限公司（以下简称“鸿迪投资”）、福建开京团体仅限责任公司、萍乡市湘裕君源企业办理中央（仅限合资）等8位天然人、法人主体签署股份转让协议，转让股份算计165.95万股。
此中，云汉芯城实控人曾烨将其所持的云汉芯城48万股、48.45万股，分散以2,476.8万元、2,499.99万元转让给鸿迪投资、郦韩英。股权转让后，曾烨所持云汉芯城36.01%的股份减至33.03%。
此次增资及股权转让的每股价格约为51.6元，对应云汉芯城全体投后估值约为25.2亿。
经盘算，云汉芯城实控人曾烨经过此次股权转让对价算计4,976.79万元。
必要指出的是，此次实控人减持，云汉芯城的估值或存蹊跷。
前文提到，厚交所眷注到云汉芯城2020年9月股权融资的估值情况，除此之外，厚交所还眷注到此次申报上市云汉芯城的估计市值。
据首轮问询回复，云汉芯城接纳可比公司法评价估计市值，停止2021年12月6日，云汉芯城可比公司均匀PE（TTM）为49.36倍，云汉芯城2021年估计净利润为1.15亿元，由此盘算，云汉芯城估值为56.69亿元。
经盘算，2020年9月实控人曾烨减持时，云汉芯城的估值是其估计市值的44.45%。
不仅云云，2020年9月实控人曾烨的股转每股价格，与2020年的每股净资产亦存在分明差别。
1.2 经盘算，实控人转让股权每股价格或为云汉芯城同期每股净资产的十余倍
据云汉芯城签署日为2021年12月23日的招股分析书，2019-2020年末，归属于云汉芯城股东的每股净资产分散为2.67元、5.62元。
经盘算，实控人曾烨在2020年9月的转让股权时的每股价格，系同年年初云汉芯城每股净资产的19.33倍，系同年年末云汉芯城每股净资产的9.18倍。
由此可知，2020年9月的股转价格约为云汉芯城每股净资产的十倍。
别的，2020年末，云汉芯城股东入账的云汉芯城公允代价亦低于当年9月的股转价格。
1.3 2020年末，股东力源信息所持云汉芯城股份的公允代价仅为16.14元/股
据签署于2023年10月24日的招股书，2020年9月，云汉芯城举行增资及股权转让后，武汉力源信息武艺股份仅限公司（以下简称“力源信息”）持有云汉芯城5,004,000股，持股比例为10.25%。
停止签署日2023年10月24日，力源信息的持股数目未产生厘革。
据力源信息2020-2021年年度报告，力源信息将其所持云汉芯城股份以公允代价计量计入其他权益投资东西，并且其公允代价厘革计入其他综合收益。
2020年初，力源信息所持云汉芯城股份的公允代价为4,478.22万元，2020-2021年末，力源信息所持云汉芯城股份的公允代价分散为8,074.1万元、27,173万元。
经盘算，2020年初，力源信息所持云汉芯城股份的每股公允代价为8.95元，2020-2021年各年末，力源信息所持云汉芯城股份的每股公允代价分散为16.14元、54.3元。
不难发觉，2020年末，力源信息将云汉芯城入账的公允代价，远低于当年9月实控人的出让股权每股价格。而2021年末，力源信息将云汉芯城入账的公允代价才增长至与股转价格相当。
1.4 2021年2月开头上市向导，同年末递质料被要求补富裕析刊行失败的约莫性
据证监会及厚交所公开信息，2021年2月18日，云汉芯城与国金证券股份仅限公司签署向导协议，并递交向导备案哀求质料。同年12月29日，厚交所受理云汉芯城的首发上市哀求。
据首轮问询回复，厚交所要求云汉芯城补富裕析刊行失败的约莫性，并进一步分析和披露。
对此，云汉芯城表现，若其启动刊行时，偕行业上市公司市场估值水平显现大幅下滑，或刊行前策划业绩显现下滑，将约莫招致云汉芯城刊行后市值无法满意深圳证券买卖所股票刊行上市稽核端正》第二十二条以及《深圳证券买卖所创业板股票上市端正（2023年修订）》2.1.2划定的“估计市值不低于10亿元”的要求，存在刊行失败的风险。
综合上述，2020年9月，云汉芯城实控人曾烨以51.6元/股的价格举行减持，远高于2020年时期云汉芯城每股净资产及每股公允代价，对否具有公道性？
二、关联买卖数据现“两个版本”，网站流量和订单及收入或错配真实性存疑
多维度持续提升拟上市企业的信息披露质量，是上市稽核中的突出特点。
必要指出的是，云汉芯城审计报告中披露的2022年对关联方的采买金额，与首轮问询回复数据分歧。别的，在比力偕行的情况下，云汉芯城的贩卖单量、营收范围，与其网站流量或不婚配。
2.1 2014年同业公司力源信息参股云汉芯城，现对云汉芯城持股10.25%
据签署于2023年10月24日的招股书，2014年8月，力源信息与东边富海（上海）创业投资企业（仅限合资）、芜湖富海浩研创业投资基金（仅限合资）经过协同增资入股云汉芯城。
停止签署日2023年10月24日，力源信息持有云汉芯城10.25%的股份。
值得一提的是，力源信息是云汉芯城的偕行业可比公司。
据签署于2023年10月24日的招股书，力源信息是多家着名半导体厂商的受权署理或分销商，拥有专业网站和巨大的产物材料库，能为客户提供从产物材料、产物方案、产物选型、需求保证及物流办事等一揽子办事。因此，云汉芯城将力源信息列为偕行业可比公司。
不仅云云，云汉芯城还与力源信息存在关联买卖。
2.2 审计报告体现三年一期云汉芯城累计向力源信息采买2,111.29万元，此中2022年采买661.45万元
据签署于2023年10月24日的招股书，及云汉芯城签署日为2023年9月27日的审计报告，云汉芯城将力源信息及其子公司武汉芯源半导体仅限公司、南京飞扬电子科技仅限公司、帕太团体仅限公司、帕太国际商业（上海）仅限公司（以下简称“帕太国际”）、武汉力源（香港）信息武艺仅限公司（以下简称“香港力源”）、深圳鼎芯无线科技仅限公司（以下简称“鼎芯科技”）均认定为关联方。
2020-2022年及2023年1-6月，云汉芯城对力源信息的采买金额分散为140.64万元、618.45万元、302.7万元、67.92万元；对帕太国际的采买金额分散为0元、0元、231.09万元、15.19万元；对鼎芯科技的采买金额分散为35.6万元、105.46万元、127.66万元、60.83万元；对香港力源的采买金额分散为68.74万元、144.26万元、0元、192.76万元。
经盘算，2020-2022年及2023年1-6月，云汉芯城对力源信息及子公司的采买金额分散为244.98万元、868.17万元、661.45万元、336.69万元，算计2,111.29万元。
但是，云汉芯城在首轮问询中披露的2022年对力源信息及其子公司的采买金额，却与审计报告数据“打斗”。
2.3 首轮问询回复体现，三年一期云汉芯城累计向力源信息累计采买1,912.96万元，此中2022年采买463.12万元
据首轮问询回复，厚交所要求云汉芯城披露其直接直接股东，对否曾在云汉芯城客户或需求商处任职或持有权益。
对此，云汉芯城回复，其股东力源信息本身是云汉芯城报告期内的需求商，并且云汉芯城需求商香港力源、鼎芯科技、帕太国际，亦由力源信息控制。
2020-2022年及2023年1-6月，云汉芯城向上述需求商的采买金额分散为244.98万元、868.17万元、463.12万元、336.69万元，算计1,912.96万元。
可见，2020-2021年及2023年1-6月，云汉芯城在首轮问询回复中披露的对力源信息及其子公司的采买金额，与审计报告披露数据一律，但2022年的采买金额却存在“相差”。
2.4 思索兼并范围厘革、管帐政策变动、管帐估测变动，或难表明上述差值
必要分析的是，管帐政策变动及兼并范围厘革，或未对上述数据分歧产生影响。
据签署于2023年10月24日的招股书，2020-2022年及2023年1-6月内，云汉芯城新设6家子公司，招致兼并财务报表范围增长。并且，2020年1月，云汉芯城丧失对一家子公司的控制权，招致兼并财务报表范围变小。
2020年1月1日，云汉芯城实行新收入准则及《企业管帐准则表明第13号》，2021年1月1日，云汉芯城实行新租赁准则，2023年1月1日，云汉芯城实施“关于单项买卖产生的资产和欠债干系的递延所得税不实用初始确认宽免的管帐处理”，并对以上管帐政策的相应内容举行调停。
并且，报告期内即2020-2022年及2023年1-6月，云汉芯城无严重管帐估测变动。
至此不难发觉，上述兼并财务报表范围厘革、管帐政策厘革，或仍无法表明审计报告与首轮问询回复中，2022年云汉芯城对力源信息及其子公司采买金额的差值。
必要分析的是，云汉芯城与其偕行业可比公司比拟，客户主要为中小型企业。
2.5 偕行业可比公司华强电子网专注大中型客户，云汉芯城则专注中小型客户
据首轮问询回复及华强电子网签署日为2023年9月25日的招股分析书（以下简称“华强电子网招股书”），云汉芯城与偕行业可比公司深圳华强电子网团体股份仅限公司（以下简称“华强电子网”）均主要以线上商城展开业务，且相反以“先销后采”形式展开业务，但两边在订单范围、客户群体等方面存在一定差别。
从订单范围上看，2020-2022年及2023年1-6月，云汉芯城单笔订单均匀金额分散为0.49万元、0.69万元、0.64万元、0.55万元。同期，华强电子网单笔订单均匀金额分散为2.04万元、6.97万元、12.63万元、8.13万元。
从客户群体特性上看，云汉芯城的中小客户数目多，客单价金额较低，客户群体疏散。华强电子网举世采买办事的客户典范以中大型客户的中长尾需求为主，其客单价和客户会合度较高。
蹊跷的是，云汉芯城的网站流量低于华强电子网，营收及订奇数目却高于华强电子网。
2.6 云汉芯城的线上商城流量不及华强电子网，营收及订单却凌驾华强电子网
据签署于2023年10月24日的招股书及华强电子网招股书，2020-2022年及2023年1-6月，云汉芯城的业务收入分散为15.34亿元、38.36亿元、43.33亿元、13.94亿元，订奇数目分散为31.31万笔、55.7万笔、67.28万笔、25.57万笔。
同期，华强电子网的业务收入分散为6.99亿元、31.29亿元、38.55亿元、8.53亿元，订奇数目分散为2.79万笔、4.33万笔、2.94万笔、0.96万笔。
由此可知，2020-2022年及2023年1-6月，云汉芯城的业务收入及订奇数目，均高于华强电子网。
再来眷注网站流量情况。
据华强电子网招股书，华强电子网的电子元器件B2B综合办事，主要有“华强电子网”、“华强商城”2个平台。
据公开信息，停止查询日2024年1月15日，云汉芯城线上商城全网流量总和（SEO值）为4,898-7,826。而华强电子网全网流量总和（SEO值）为4,721-7,544，华强商城全网流量总和为（SEO值）3,815-6,093。
经盘算，华强电子网两个平台全网流量总和为8,536-13,637。
也就是说，在业务收入、订奇数目均高于华强电子网的情况下，以中小客户为主的云汉芯城，网站流量却低于以大中客户为主的华强电子网，其网站流量与贩卖单量对否婚配？除此之外，云汉芯城披露的与力源信息的关联采买金额自相分歧，其财务数据对否真实？尚待核对。
本文源自金证研
