当悬着“卍”字旗的铁甲战车雄纠纠地碾过丹麦和挪威时，希特勒雄心勃勃地开始策划对西欧的进攻。1939年10月，希特勒下达了第6号指令，陆军总司令部拟定了行动计划，代号为“黄色方案”。然而，它最初的方案还未来得及实施，就不得不进行更改。
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1940年1月10日，一位德国空军少校在慕尼黑乘上了1架轻型飞机飞往科隆。作为信使携带了一箱最机密的文件。飞机在越过比利时边境时迷失了航向，迫降在比利时的梅克林附件，这时这位少校预感到大祸临头了。按规定，携带秘密文件只能乘火车，严禁乘飞机少校违反了批定，而现在一从队比利时军人正向飞机跑来。少校跳下飞机，连滚带爬地称，点燃那些机密文件。但文件太多了，比利时人赶来把火灭了。后来在意里，少校乘比利时人不备，突然饿狼般扑上去抓起文件塞进了炉子里，但一个眼疾手快然而比利时军官把文件抢了出来。
消息传到总理府，希特勒大怒，一头撞进约德尔的房间，亲自查问少校所带文件的全部目录，日录无情地显示：几乎所有最要命的东西少校都带上了。希特勒大吼：“这会使我们吃败仗。”吼声之大，吓得约德尔一下子跳了起来。
少校携带的是最初的“黄色方案”的主要文件，而现在落人了比利时人手中。完全可以肯定，现在法国人、英国人也都知道了，甚至正围坐在一起研究它。很多人认为，这个最初的“黄色方案”就是1914年第一次世界大战法国“施里芬计划”的修正翻版。施里芬计划是：德国在西线发起进攻时，主要力量放在右翼，通过比利时攻人法国北部。接着进行一次规模的迁回运动，即越过塞纳河，在巴黎由南折向东，形成一个包围圈，歼灭法国的残余部队。然后掉头对付苏联。最初的“黄色方案”与“施里芬计划”大致相同：第一，不打算立即对付苏联，因为1939年斯大林还是希特勒“好朋友”；第二，消灭法国部队之后，要占领英吉利海峡沿岸的法国领土，从而切断英国和欧洲大陆上的盟国的联系，同时取得那里的海空军基地，以利封锁，进而攻占不列颠群岛。最初的“黄色方案”早在1939秋就拟定了。那时希特勒想在11月中旬就在西线发动进攻，于是他就领着陆军总司令部匆忙制定了它。“施里芬计划”功败垂成于1914年，当时及后来许多德人为之扼腕。希特勒和他的将领们在制订最初的“黄色方案”时，匆忙中也许没有意识到他们是想在他们发动的一场新的世界大战，在做德国人在上一次世界大战中想做而没能做到的事。
现在“黄色方案”既已制定，执行的日期也已定下，而方案却送给了敌人。希特勒简直气疯了。不过德国驻比利时大使很快打来电报说，少校和驾驶员都保证说，文件基本上已被烧毁了，只剩下没有什么价值的、仅巴掌大的一二块残片。希特勒听了稍稍舒了一口气，立刻派人去证实这一消息，但“证实”的结果是令人悲哀的：文件的确曾被烧，但剩下的并非没有价值，而且比一个巴掌大得多！希特勒反被这坏消息激怒了。越是方案落人敌手，他越是坚决要按原方案干。他挥舞着胳膊大声吼叫，房间里的人都吓得悄悄溜出去了。但是平静下来之后，希特勒改变了主意。他决定修改“黄色方案”。首先方案执行日期要改，这个倒好办，虽然他很不情愿，好像饿狼已经来到肥羊面前，却不得不让它多活几天。另外更重要的是，方案内容本身要改。这个方案究竟怎样改呢?当初制定的时候，他觉得很好，甚至很完美。但是现在必须修改它，因此他又用挑剔的眼光看它。觉得它有很多缺点，甚至一无是处。它太平庸，任何一个正常的人都能想出来。它像篇平铺直叙的文章，没有任何惊人之笔，不堪卒读。它抄袭了“施里芬计划”，盟国即使没得到它，也完全猜得到德国会这样干。试想，一个能被敌人轻易猜到的计划还能算是一个好计划吗?想到这里，希特勒突然眼前一亮：既然对方已经知道该方案，何不将计就计呢。他刷地跳起来俯身看着地图。刹那间，一个新奇的想法产生了：既然英法已经得到了“黄色方案”，他们必然在德军右翼朝向比利时和德国北部布下重兵。那就让他们布吧，而且越多越好。德军发起进攻时，右翼伴攻，以此牵制更多的英法联军；而重兵则集中在中部，从色当突破阵地，再沿松姆河北岸直取英吉利海峡，将法国拦腰截断。这样，法国北部和比利时境内的英法联军就被切断退路而落人陷阱。最后再收拾法国南部的法军就易如反掌了。
到1940年5月初，德军已在北海瑞士一线集中了136个师（其中10个坦克师、6个摩托化师）、坦克3000多辆、飞机4,500架。编为3个集团军群。具体部署如下：“A”集团军群由博克上将指挥，辖第6集团军和第18集团军，共28个师，由第2航空队支援，配置于荷、比国境线直至亚琛地区，任务是突破德、荷边境上的防线，占领荷兰全境和比利时北部。“B”集团军群由龙德施泰特上将指挥，辖第4集团军、第12集团军和第16集团军，共44个师，由第3航空队支援，配置在亚琛至摩泽河一线，是主要突击集团，任务是经过卢森堡和比利时阿登山区，向圣康坦、阿布维尔和英吉利海峡方向实施突击，分割法国北部和比利境内的英、法军队。“C”集团军群由勒布上将指挥，辖第1集团军和第7集团军，共17个师，配置在马奇诺防线正面，进攻开始时先实施佯攻，牵制法军。德军战略预备队共47个师，配置在莱茵河地区。英、法等盟军在战前均无充分准备。法国认为德国打败波兰后，可能会继续向东进攻苏联，即使要进攻法国，也要在四五年以后。英国则指望地面作战由盟军承担，自己只负责海上封锁和对德国进行战略轰炸。荷、比、卢三国则抱有严守中立可免遭侵略的幻想。盟军的作战计划直到1940年3月才确定。该计划规定，如德对比利时实施主要突击，则以2个法国集团军和1个英国集团军向比利时机动，在比利时军队的协助下，将德军阻滞在代尔河一线；如德军向马奇诺防线实施正面进攻，则以1个集团军群坚守防御，以另1集团军群进行增援，英国海军从海上封锁德国。
荷、比、卢、法和英国远征军共147个师（其中3个坦克师、3个摩托化师）、3,000余辆坦克、1,300多架飞机，还可利用英国本土1,000多架飞机。荷兰的10个师、比利时22个师，均配置在本国东部国境线附近。英、法军队共114个师，编为3个集团军群，分别配于法国北部各省和德、法边境的马奇诺防线及其以东地域。1940年5月10日，德军向荷兰、比利时、卢森堡、法国展开了全线进攻。荷兰首当其冲。德军在进攻荷兰时，再次使用了空降部队，进行了第二次世界大战中第一个战役规模空降作战。进攻荷兰的德军为“B”集团军群第18集团军，共10个步兵师和1个伞兵师、1个机降师，指挥官是库赫勒将军。德军对荷作战的企图是：以空降兵的突然袭击保障地面部快速越过荷兰国境，突破哥雷比——皮尔防线的防御，向鹿特丹、海牙两地进袭。保持中立的荷兰是欧洲首批进行战争动员的国家之一。1939年9月，在德军入侵波兰的第二天，荷兰政府就下达了战争动员令，此后保持着防御作战准备状态。荷兰的防御是根据英、法、荷、比4国联合抗击德军进攻的协议而制定的。计划规定荷兰军队在英、法陆军到达前只在国境线上和纵深内的筑垒地域进行防御，迟滞德军进攻，保障英、法军队展开作战。荷兰兵力有限，不足以防守由马斯特到北海的400千米边界。为防御德军入侵，他们设有三道防线：在边境地区构筑的一般的筑垒阵地，只部署了少量兵力；而后是哥雷比一皮尔防线。荷兰的10个步兵师主要依托这一防线组织防御；最后是“荷兰要塞”，即鹿特丹、阿姆斯特丹、乌德列支和海牙地区。这一地区有海湾、河流和大面积水域，构成了良好的天然屏障，而且东有北临艾瑟尔运河的格雷伯筑垒地域，南有从瓦尔河到鹿特丹的防御工事作屏障。“荷兰要塞”是荷兰中枢神经。为了能在哥雷比一皮尔防线尽可能阻滞德军进攻，必要时可把下莱茵河、马斯河和瓦尔河的防御坝打开，以大水在这一地区构成障碍，并有利于主要港口城市的防御。
德军对于荷兰可能利用水障防御这一点是清楚的。在当时，有一个办法可以打破荷军的计划，使德军的装甲部队避免遭受洪水的威胁：在地面部队突破主要防线的时候，同时攻占上述3条主要河流上的要害桥梁，以保障德军迅速通过。这就是空降作战的主要任务。早在1939年10月27日，德军第7伞降师师长斯图登特将军就被希特勒叫到柏林的帝国办公厅密谈。希特勒说，在波兰战役中，我们有意不使用空降部队，为的是避免过早地暴露秘密。但是现在准备立即展开西线的大规模攻势，该是使用空降部队的时候了。斯徒登特奉命开始制订作战计划。他将在荷兰的空降作战行动分为夺占海牙和鹿特丹两个重要战略要地。在海牙，空降作战的部队为第22机降师的两个团和第7伞降师的1个营，由第22机降师师长斯庞尼奥克将军指挥。其任务是首先以伞降的方式夺占海牙周围的瓦尔肯堡、奥肯堡和伊彭堡3个机场，然后机降两个步兵团，以攻人荷兰首都海牙，俘获荷兰皇室、政府机关和高级指挥部成员，瘫痪其中枢神经，同时阻止这一地区的荷兰都队向受威胁的哥雷比防线增援，并使荷兰空军不能使用“荷兰要塞”的军用机场。在鹿特丹，空降作战的第七伞降师的4个营和第22机降师的1个团，由第7伞降师师长斯图登特指择，主要住务夺取瓦尔港机场和鹿特丹的维列姆大桥、多尔德首赫特大桥、默尔迪吉克大粉，为正面进攻的第18集团军打开进入“荷兰要塞”的道路。为了保障夺取和扼守这些桥禁，除使用伞兵直接在大桥附近伞降外，在瓦尔港机场机障1个步兵团作为预备队，以支援各桥的战斗，参加空降作战的兵力为16000人，其中伞降都队4.000人，机降部队12.000人，由第2航空队500架Ju一52运输机运送。德国西部的成毫尔、明斯特、利普施塔特、帕德愿等9个知场为空降出发机场。空降纵深40~100千米。为了达到最初空降的突然性，运输机从北海上空绕道飞行，从西北方向进入目标。
斯图登特的计划在后来的6个月中虽然经过修改，但设想基本未动，希特勒一方面观察西欧事态的发展，与英保持着和平信件的相互往米，一方面又寻找突然袭击的良机，斯图登特曾11次接受准备袭击的命令，每次命令都是在临起飞之前被撤销。第12次接到袭击的命令是5月9日，这一次空降作战计划真正付诸实施。
荷兰当局根据他们驻柏林的武官从德国最高统师部谍报局搞到的情报，预料到德军要进攻。荷军总司令温克尔曼中将对德国空降部队突击“荷兰要塞”的威胁了如指掌，他不断提醒其部下注意防范。因此，从5月7日起，荷兰采取了一些反空降措施，在各机场的跑道和公路的重要地段上准备了载重汽车，设置了地前和其他障碍物，加强了机场、城市的警戒和伪装，加强了值班飞机和增加了高射火器，在沿海组织了猛烈的对空火力。但荷军官对此并不重视，他们过于相信哥雷比一皮尔防线、洪水的威力和法国志愿的诺言。
5月10凌晨，德军航空兵袭击了荷兰、比利时、法国的40多个机场，夺取了制空权。对荷兰的战争，最激烈的战斗并不是后来地面军队的突破，而是德军和荷军在“荷兰要塞”内的空降和反空降作战。
